（二○○四年七月三十日经国务院国有资产监督管理委员会批准修改）（二○○五年六月九日经公司股东会批准修改）

  （二○○九年九月十一日经国务院国有资产监督管理委员会批准修改）（二○一○年六月二十二日经公司股东会批准修改）

  第十六章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 44第十七章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度 51

  合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国章程》（以下简称《党章》）《上市公司章

  股东可以依据公司章程起诉公司；企业能依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东能依据公司章程

  察设计、建筑安装；机械设备、备件、非标设备制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；公路货物运输；电

  络、软件系统模块设计、安装和调试；材料检验分析；经营办公自动化、仪器仪表；有关技术开发、技术服务。

  第二十条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为Ｈ股。Ｈ股指获香港联合交易所有限公司（简称香港联交所）批准上市、以人民币标明股票

  第二十一条 经国务院授权的公司审批部门批准，企业能发行的普通股总数为114.5亿股，设立时向发起人发行80亿股（均为内资股）。经国

  第二十二条 企业成立后公开发行境外上市外资股（H股）2,749,889,968股。

  15.43%；中国东方资产管理公司602,246,135股，约占股本总额

  14.57%；中国东方资产管理公司602,246,135股，约占股本总额

  中国信达资产管理公司900,559,074股，约占股本总额的8.15%；

  中国信达资产管理公司900,559,074股，约占股本总额的7.73%；

  经公司股东会以特别决议案批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司于2007年发行了A股1,236,731,739股及637,880,000股。

  经公司股东会以特别决议案批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司于2015年6月非公开增发A股1,379,310,344股。

  第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

  第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国

  第二十六条 公司依据经营和发展的需要，可根据公司章程的有关法律法规批准增加资本。

  第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

  第三十条 公司不得回购本公司股份。但是，有以下情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；

  第三十一条 公司收购本公司股份，能够最终靠公开的集中交易方式，或者法律、法规和证券监督管理的机构认可的其他方式进行。

  第三十二条 公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形购回本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第三十条第（三）项、

  项情形的，应当自购回之日起6个月内予以转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份

  本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是不是能够强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人一同承担），或者以任何其他方式改变了其财务情况而承担义务。

  公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份（含优先股股份）及其变动情况。转让时应受限于法律、法规、规章、规范性文件及公司股票上市地交易所的规定进行。

  以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所

  前款所称董事、监事、总经理及其他高级管理人员、自然人股东持有的股票包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。

  第四十二条 法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理的机构对股东会召开前或者企业决定分配股利的基准日前暂停办理股份

  第四十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事别的需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权

  第四十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

  （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并依照其所持有的股份份额行使表决权；

  第四十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控制股权的人在行使其股东的权力时，不得因行使其表决

  第五十三条 法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项做审议，以保障公司股东对该等事

  第五十四条 非经股东会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负

  第五十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

  第五十六条 公司召开股东会，召集人应当于会议召开45日前（含会议日）以公告方式将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点通知各股东。

  第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  第五十九条 股东会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规定确定，股东会可以决定公司章程规定的任何事项。

  股东会不得对本章程第五十六条、第五十八条规定的通知中未列明的事项或不符合本章程第五十七条规定的提案进行表决并作出决议。

  第六十一条 公司召开股东会应当向所有股东（无论该股东在股东会上是否有表决权）发出会议通知。

  第六十二条 任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代

  第六十三条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由

  第六十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集

  代表须享有等同另外的股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一名以上的人士取得授权，则授权书应载明每名该等人

  第六十五条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会

  第六十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有

  第六十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的

  第六十八条 个人股东委托代理人出席股东会的，代理人应当出示本人身份证明及由委托人签署的委托书和持股凭证。法人股东的法定代表人委托

  第六十九条 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者按照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作

  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东

  第七十一条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第九十八条关于董事或监事选举

  关上市规则规定的具有点票资格的机构或人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。股东会对议案的表决结果应载入会议记录。

  公司在保证股东会合法、有效的前提下，能够最终靠各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术方法，为股东参加股

  （二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

  （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券或授权董事会对发行公司债券作出决议；

  （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及重大收购或出售；（四）公司章程的修改；

  第七十六条 股东会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第七十七条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东要求召集临时股东会或类别股东会，应当按下列程序办理：

  监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会与董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除（如有）。

  第七十八条 股东会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务出席会议的，应由副董事长主持并担任会议主席；未设副

  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法接着来进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人

  第七十九条 公司应该依据适用的法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关法律法规公告股东会决议。

  第八十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代

  理人中对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

  第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、主持人（会议主席）

  第八十二条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7日内把复

  第八十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第八十五条至第八十九条分别

  （五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

  第八十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上有否表决权，在涉及本章程第八十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，

  第八十七条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第八十六条由出席类别股东会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

  第九十条 除别的类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

  第九十一条 在本公司成立中国中国铝业股份有限公司委员会（以下简称党委）。党委设书记 1名，副书记 1-2名，党委委员若干。符合条

  件的党委委员能够最终靠法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中合乎条件的党员可以依照有关

  规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，设立纪委书记 1人，纪委委员若干名。

  （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

  第九十三条 公司设董事会。董事会是公司常设权力机构和经营决策机构，接受公司监事会和全体股东的监督，对股东会负责并向其报告工作。董

  根据需要，董事会设立审核委员会、换届提名委员会、薪酬委员会、发展规划委员会、ESG委员会等专门委员会。前述各专门委员会的

  第九十四条 公司董事会由九名董事组成。外部董事（指除执行董事以外的另外的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，独立董事（指不在

  会计专业技术人员；薪酬委员会、换届提名委员会中独立董事应占多数，且召集人应为独立董事。

  第九十八条 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东会进行董事或监事选举议案的表决时，应采取累积投票

  董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（九）、（十六）、（十八）、（二十）、（二十一）项须由三分之二以上的董事表决

  第一百零二条 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。

  第一百零三条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超

  第一百零四条 董事会有权对投资额低于公司最近一期经审计的总资产（或总市值）25%的投资（含风险投资）或收购项目作出决定；对于超出董事会

  副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

  第一百零六条 董事会每年至少召开四次定期会议（包括年度董事会议、半年度董事会议和季度董事会议），由董事长召集。

  有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召开临时董事会议：（一）代表10%以上表决权的股东提议时；

  第一百零八条 董事会议材料应当至少在董事会定期会议召开前7日或临时会议召开前3日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式送达公司全

  第一百一十条 董事会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托另外的董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名、代理

  第一百一十二条 董事会应当对董事会议和未经召集的董事会议所议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。出席会议的董事有权要求在记录上

  第一百一十三条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。

  董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程和股东会决议，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托别人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明白准确地提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。

  第一百一十四条 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式解任任何任期未届满的董事（但据任何合同可提出的索偿要

  第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引

  法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公

  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

  第一百一十七条 企业独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数1％以上的股东提名，由公司股东会选举产生。

  第一百一十九条 独立董事一定要有独立性。除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定，下列人员不得担任独立董事：

  第一百二十条 独立董事连续二次未能亲自出席董事会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开

  第一百二十一条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

  第一百二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；

  （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当

  称独立董事专门会议），本章程第一百二十一条第（一）项至第（三）项、第一百二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

  第一百二十七条 公司董事或其他高级管理人能兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

  （七）提请聘任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、首席财务官、总法律顾问；

  第一百三十二条 公司CEO应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理一定要保证该报

  第一百三十三条 公司CEO应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理一定要保证该报

  第一百三十四条 总经理及其他高级管理人员在行使职权时，不得变更股东会与董事会的决议或超越授权范围。

  第一百三十五条 总经理及其他高级管理人员在行使职权时，应该依据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

  公司设监事会，负责对董事会及其成员以及高级管理人员做监督，第一百三十七条

  第一百三十八条 监事会由五名监事组成，包括三名股东代表监事和两名职工代表监事。

  第一百三十九条 股东代表监事由股东会选举产生；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

  第一百四十条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1％以上股