纳入本次评估范围的建筑物类资产为110kv变电站，建筑结构为砖混，建成时间为2015年2月28日，根据其评估申报明细表，该类资产于评估基准日的账面原值为45,596,947.99元，账面净值为37,474,991.60元。
本次委估的房屋建筑物为110kv变电站，房屋建筑物坐落于云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇大坪子，暂未办理产权登记，建筑面积9,031.76平方米，包括中控室等。房屋主要为砖混结构；房屋无地基沉降，墙体无开裂现象，屋面防水维护良好，门窗开启正常，墙面无严重脱落现象。配套设施使用正常。
（2）抽查建筑物的建筑面积、核实标的位置、结构及形式、装修标准等，填写“现场调查表”。
（3）了解当地建筑材料现行价格；了解同类建筑物造价及收费内容；调查相关房地产市场行情报价。
（4）依据建筑物的结构、标准、工程量在评估基准日时的现行市场价格和取费标准，考虑各项政策性取费标准，计算重置成本。依据建筑物的结构、装修、设施等各部分的勘察记录，综合确定建筑物的成新率，计算确定评估值。
（5）《财政部关于印发〈基本建设项目建设成本管理规定〉的通知》（财建[2016]504号）；
（6）《国家发展改革委关于逐步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）；
（8）《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日国务院第二次修订）；
（9）《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；
（11）《资产评定估计常用数据与参数手册》（中国科学技术出版社2012年出版）；
根据《资产评定估计准则一不动产》（中评协[2017]38号），执行不动产评估业务，应该依据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评定估计基本方法和假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物作比较，以可比参照物的市场行情报价为基础确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法。
成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法。
①资产评估专业技术人员执行资产价值评估业务，应该依据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和成本法三种资产评定估计基本方法的适用性，依法恰当地选择一种或多种资产评定估计基本办法来进行评估。
②委估房屋建筑物已完成开发，不适宜转变用途，故不宜采用假设开发法评估；委估房屋建筑物难以找到市场成交案例，不宜用市场法评估；委估房屋建筑物未出租，无收益，不宜采用收益法；委估房屋建筑物历史建造成本资料齐全，相关折旧可估算，适宜采用成本法。
故本次采用成本法对委估房屋建筑物做评估。采用成本法评估的建筑物为本身价值，不包含土地使用权价值。
①建安总造价：房屋建筑物建成于2015年，有较完整的竣工结算资料，可按云南省建筑工程造价指数、云南省工业生产者购进价格指数进行调整得到建安工程造价。即：
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、报建费、招投标代理服务费、项目可研费、环评费等。按照被评估单位的工程建设投资额。按照被评估单位的工程建设投资额，根据国家和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。部分取费标准和依据列于下表：
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本＝（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
2016年5月1日实施营改增以后建筑物的增值税进项税额可以抵扣。2019年4月1日后建安工程造价的增值税率调整为9%、专业费用的增值税率为6%。则：
可抵扣增值税=税前建安综合造价/1.09×9%+前期及其他费中可抵扣增值税项目金额/1.06×6%
以现场勘查结果，结合房屋建筑物、构筑物的具体情况，分别按年限法和现场勘查法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。其中：年限法权重和观察法权重为4:6。即：
主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，根据现场勘查记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的完好分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折算，加总确定成新率。计算公式如下：
现场勘查成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B
年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和经济耐用年限计算确定；其中已使用年限根据其建成时间、评估基准日期计算确定；经济耐用年限根据房屋的结构形式、使用环境按有关规定确定。计算公式如下：
本次委估的房屋建筑物为110kv变电站，未办理产权登记，建筑结构为砖混，建成时间为2015年2月28日，使用及维护保养较好。
现场勘察时，建筑物工程施工质量均较好，现场勘测均未发现基础不均匀沉陷现象，总体使用情况较好，维护保养较好。
根据被评估单位提供的工程竣工结算等资料，该工程建设时间为2015年2月，历史建安造价成本为45,596,947.99元，本次评估根据国家统计局定期发布的云南省工业生产者购进价格指数(上年同月=100)，具体情况见下表：
根据上述国家统计局统计资料及测算，则2023年10月与2015年2月物价指数调整系数PQ为1.1744。
根据竣工结算资料，参考造价信息及评估人员市场调查情况，按整个项目合理建设期为18.5个月，测算得出评估基准日建安工程造价，确定评估对象重置全价。具体计算过程详见下表：
该房屋于2015年2月28日竣工，至评估基准日已使用8.68年，该结构非生产用房理论使用寿命50年，尚可使用41.32年。则：
通过调查评估对象周边公开市场，类似资产交易不活跃，与评估对象资产类型相同、价值体量相近、工艺/规格相似的交易实例数量较少，且交易案例的交易目的、交易时间、交易情况等与评估对象进行比较后可知：与评估对象基本可比的实例较少，不能满足市场法关于足够数量的可比案例的“可比”要求，故本次评估采用成本法，从资产投入的历史成本出发，注重资产有效性，经综合分析各项影响因素、评定测算得出的评估意见，符合资产的市场公允价值要求。
经核查，评估机构认为：上述对锰渣库中的固定资产一一构筑物及其他辅助设施、无形资产一一土地使用权，110KV变电站中的房屋建筑物评估选取的相关参数合理，符合当地实际情况，认为评估价值合理公允。
（5）说明购买锰渣库、110KV变电站的最新进展情况，包括但不限于有关款项是否已支付以及交易主体、支付时间、支付方式（如适用）。
麻栗坡天雄新材料有限公司与云南麓丰售电有限公司于2023年12月25日签订《资产收购协议》，标的资产为110KV变电站及机器设备，交易金额为10,253.94万元。2023年12月26日，麻栗坡天雄新材料有限公司转账支付收购款10,250.00万元，收款方为资产出售方云南麓丰售电有限公司指定的深圳麓丰水电有限公司。余款3.94万元尚未支付。
麻栗坡天雄新材料有限公司与云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司于2023年12月25日签订《资产收购协议》，标的资产为锰渣库(含构筑物及其他辅助设施)及土地使用权，交易金额为10,931.59万元。2023年12月26日，麻栗坡天雄新材料有限公司转账支付收购款10,617.00万元，收款方为资产出售方云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司指定的深圳麓丰水电有限公司。余款314.59万元尚未支付。
4.《第六届董事会第十七次会议决议公告》显示，公司向天雄新材增资18,000万元，湖南大佳向天雄新材增资2,000万元。增资完成后，天雄新材注册资本为人民币50,000万元，其中公司出资人民币45,000万元，占该公司注册资本的90%；湖南大佳出资人民币5,000万元，占该公司注册资本的10%。请你公司说明增资的最新进展情况，包括但不限于天雄新材是否已就有关事项完成工商变更登记，各股东方是否已向天雄新材完成实缴出资，如已实缴，请说明实缴出资的时间、金额及具体用途，如未实缴或未完全实缴，请说明后续实缴资金时间安排。
公司于2023年12月26日向天雄新材转账支付增资款18,000万元。天雄新材暂未收到湖南大佳新材料科技有限公司的增资款。本次增加的资本金主要用于天雄新材收购锰渣库、变电站资产收购款。
经询问湖南大佳公司，湖南大佳的增资款预计在2024年3月31日前实缴到位。
5.《第六届董事会第十七次会议决议公告》显示，你公司召开的第六届董事会第十七次会议中，董事唐自然对《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》《关于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》投弃权票，理由为“天雄新材环保问题是否彻底解决没有权威性结论；天雄新材今年业绩不及预期，后两年业绩能否有大改善目前看不出来”。董事张锦贵对《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》《关于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》《关于拟变更会计师事务所的议案》投弃权票，理由为“会议召集在周五晚上9：45通知周天上午开会，议题不属于紧急事件；会议提交文件整体上是完整充分的，但是时间紧，无法认真审阅，无法准确表达真实意思；本次会议所议收购资产和股权事项，其中议案一所涉资产为去年公司收购51%股权的公司，一年来并未实现当初收购预期，继续收购存在一定风险，且生产经营尚未达到正常化，审计报告有强调事项；会议提交的其他表决事项，因在公司被证监会立案，处于退市警示及其他警示情况下，应集中精力解决化解退市警示，在此情况下更换会计师事务所不妥，且已受到北京证监局的关注；总之，本人支持公司对解决退市警示所做的努力，但是应高度关注公司资金被违规占用问题的合法解决及一切投资的合规合法问题”，请你公司结合上述4个议案的筹划、提案、审议和表决过程等，依照法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，说明上述议案是否已充分履行内部决策程序，有关表决结果是否有效；并说明董事会内部对于你公司其他经营或财务决策是否存在重大矛盾或分歧，如是，请说明具体情况及可能产生的影响，并予以必要风险提示。请律师核查并发表明确意见。
公司自去年底收购天雄新材51%股权以来，为顺应磷酸锰铁锂产业变化带来的历史性机遇，实现加快公司业务的转型升级。公司拟通过收购天雄新材39%股权提升公司的整体竞争力和市场地位，实现更好的协同发展效应；子公司天雄新材收购锰渣库和110KV变电站项目以实现高质量绿色发展，提高资源利用率以及增加生产设备的完整性，增强其持续经营能力。公司董事会内部进行数次沟通，从上市公司利益及发展战略出发，讨论了标的公司的行业特点和实际情况以及与上市公司潜在的协同可行性，一致认为以上方案有利于上市公司健康发展并予以支持。
公司完成实际控制人变更已满一年，公司基于未来战略发展、业务拓展及审计需求的需要，引入新的审计团队一深圳旭泰所开展2023年年报审计工作。公司与中审众环所就2023年年报审计工作进行了沟通，公司已收到中审众环所关于公司更换年审会计师事项的书面陈述意见。
2023年12月22日，公司总经理周俊向董事会出具提清了《关于提请董事会审议公司收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的请示》、《关于提请董事会审议公司向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的请示》、《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司购买锰渣库等相关资产的请示》、《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南麓丰售电有限公司购买其所持有的110KV变电站等相关资产的请示》，董事会办公室收到后，根据其请示，拟定了董事会会议文件。
2023年12月24日，第六届董事会第十七次会议召开。董事长戴德斌主持召开了第六届董事会第十七次会议。根据董事长的安排，董事会秘书宣读《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》、《关于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》、《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》、《关于拟变更会计师事务所的议案》。董事张锦贵先生就会议议程，网上出现因为环保问题无限期停产传闻，目前公司没钱为什么收购、审计报告、估值报告与资产评估报告都表明了有关的资产存在这样或者那样的一些问题，今年麻栗坡天雄新材估值9.5亿元，张锦贵先生认为价值是下跌的，所收购资产已经发生估值降低的情况下，我们再去收购它的资产，其合理性，希望能够给予一定的说明。
第六届董事会第十七次会议议案宣读完毕后，全体董事审议议案、各位董事表决、填写表决票。董事长戴德斌先生填写了表决票，并向会议进行了视频展示，对所有议案投了同意票；董事唐自然填写了表决票，对议案一、二、三投了弃权票，对其他议案投了同意票；董事张锦贵填写了表决票，对议案一、二、三、四投了弃权票，对其他议案投了同意票；独立董事谭柱中填写了表决票，对所有议案投了同意票；独立董事范茂春填写了表决票，对所有议案投了同意票。
2、依照法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，说明上述议案是否已充分履行内部决策程序，有关表决结果是否有效
2023年12月22日，公司总经理周俊向董事会出具提清了《关于提请董事会审议公司收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的请示》、《关于提请董事会审议公司向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的请示》、《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司购买锰渣库等相关资产的请示》、《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南麓丰售电有限公司购买其所持有的110KV变电站等相关资产的请示》，董事会办公室收到后，根据其请示，拟定了董事会会议文件。根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，董事会办公室于2023年12月22日向全体董事发出了《第六届董事会第十七次会议通知与会议资料》，同时抄送监事、高级管理人员，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。履行了董事会内部决策程序，会议提案、召集、召开、审议、表决程序合法。
（二）并说明董事会内部对于你公司其他经营或财务决策是否存在重大矛盾或分歧
经自查，除上述第六届董事会第十七次会议的《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》、《关于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》、《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》、《关于拟变更会计师事务所的议案》以及第六届董事会第八次会议独立董事董仁周投反对票外，第六届董事会公司董事未对其他议案提出异议，未发生董事投弃权票和反对票情况。第六届董事会第十七次会议中，提出异议的董事已在董事会会议审议中投出弃权票，并明确了理由。
经自查，截至本回复日，公司董事会对于公司其他经营或财务决策不存在重大矛盾或分歧。
1、查阅了公司第六届董事会第十七次会议通知、 提案、 决议、 会议记录等相关文件；
1、结合上述4个议案的筹划、提案、审议和表决过程等，依照法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，说明上述议案是否已充分履行内部决策程序，有关表决结果是否有效
2023年12月22日，公司总经理向董事会提交《关于提请董事会审议公司收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的请示》、《关于提请董事会审议公司向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的请示》、《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司购买锰渣库等相关资产的请示》、《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南麓丰售电有限公司购买其所持有的110KV变电站等相关资产的请示》，董事会办公室收到后，拟定了董事会会议文件。公司董事会在2023年12月22日收到总经理周俊提请的请示后，于2023年12月22日发出了会议通知，通知各位董事于2023年12月24日上午召开本次临时董事会。公司董事长戴德斌以及公司总经理周俊认为上述事项需尽快召开董事会审议，因此未能提前3日通知。
《公司章程》第一百一十七条规定，“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事”。《公司章程》第一百一十九条规定，“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式；通知时限为：于临时董事会会议召开3日以前通知到各董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”《公司章程》第一百二十一条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”据此，公司董事会由5名董事组成，本次临时董事会5名董事均出席会议，所审议案均获二分之一以上董事同意，获得通过，审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
根据本次临时董事会召开的审议情况及表决结果，董事会采取现场结合通讯方式，相关会议文件已签字，并已有过半数董事投票同意议案。
本所律师查阅了公司第六届董事会共17次会议决议，除上述第六届董事会第十七次会议的《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》《关于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》《关于拟变更会计师事务所的议案》以及第六届董事会第八次会议独立董事董仁周投反对票外，第六届董事会公司董事未对其他议案提出异议，未发生董事投弃权票和反对票情况。第六届董事会第十七次会议中，提出异议的董事已在董事会会议审议中投出弃权票，并明确了理由。
截至本法律意见书出具之日，未发现公司董事会对于公司其他经营或财务决策不存在重大矛盾或分歧的情形。
综上所述，本所认为，公司第六届董事会第十七次会议的提案、审议和表决过程等方面，已充分履行内部决策程序，有关表决结果有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。未发现公司董事会对于公司其他经营或财务决策不存在重大矛盾或分歧的情形。
6.你公司披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》显示，综合考虑公司发展战略、未来业务拓展和审计需求等情况，公司拟聘请深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）（以下简称旭泰所）为公司2023年度审计机构，不再续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环所）。资料显示，旭泰所成立于2012年2月2日，于2021年2月完成从事证券服务业务会计师事务所备案。截至2022年12月31日，合伙人4人，注册会计师17人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师10人。我部对此表示关注，请你公司在函询旭泰所、中审众环所的基础上，补充披露如下事项：
（1）请旭泰所说明截至目前已承接及拟承接的上市公司审计业务情况，包括但不限于审计客户名称、所处行业、签字会计师及复核人员、收费情况，结合旭泰所应对重大复杂事项的经验、专业人员配备及项目安排等，说明承接你公司项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告较少的原因，以及是否具备承接并完成公司审计业务的能力。
本所成立于2012年，于2021年2月完成财政部、证监会从事证券服务业务备案后，具备证券业务服务资格，因此相关人员近三年签署或复核上市公司业务较少。我所已承接上市公司年度财务报表审计项目如下：
截至目前，本所合伙人5人，注册会计师29人。通过洽谈，拟承接上市公司年度财务报表审计项目如下：
鉴于三盛项目的复杂程度和风险因素等，本所安排首席合伙人谭旭明、质控负责人凌辉、签字注册会计师龙志刚负责此项目相关事宜，拟签字注册会计师及质控复核人相关信息如下：
拟签字项目合伙人：谭旭明，执行事务合伙人，注册会计师、资产评估师，1999年12月30日成为执业注册会计师。2014年1月开始从事证券业务，曾在具有证券期货相关业务资格的中准会计师事务所(特殊普通合伙)任合伙人，并为中准会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所负责人，2021年 12月开始在深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）执业，现任深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人，曾负责多家上市公司的财务报表审计。
拟签字注册会计师：龙志刚，注册会计师，注册税务师，国际注册内审师，深交所和北交所董秘资格，证券从业资格，中级会计师，2007年成为注册会计师后开始从事审计、评估、财税咨询等工作，先后在具有证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（贵州分所）、湖南建业会计师事务所、中准会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所担任项目经理，2020 年开始从事上市公司审计，2023年1月开始在深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）执业。担任项目经理期间，主要从事新三板公司和上市公司的股改、股权转让以及各类年报项目。参与过南方电网贵州下属各县局、中国兵器下属长安股份年报审计、宁波德沃智能股份有限公司（新三板）年报审计、湖南农友农业装备股份有限公司股改审计。
拟担任项目质量控制复核人：凌辉，注册会计师，从事证券服务业务 12 年。 2006年4月27日成为注册会计师。2010年1月开始从事挂牌公司审计，2020年8月开始在深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）执业，从业期间为多家挂牌公司提供过申报审计、年报审计和并购重组审计等证券服务。
基于对三盛公司及其环境的了解和本所工作人员专业知识、技能及经验，本所具备承接并完成三盛公司2023年年报审计工作的能力。
（2）请旭泰所说明对公司2023年年报审计的具体时间安排和人员安排、审计计划、目前的审计进展情况、是否有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，是否充分了解公司面临的风险，如是，请说明其所了解的风险情况及拟实施的审计程序，并结合其所过往审计业务开展情况、应对重大复杂事项的经验、专业人员配备等因素，以及其业务承接的风险评估程序和结果，说明是否具备承接公司业务的专业胜任能力。
本所在项目拟承接阶段，与三盛公司及管理层就公司的具体情况进行了深入的沟通与讨论，并与北京证监局进行了沟通、汇报。本所经过对三盛项目的了解、沟通与分析，项目组在承接及风险评估程序中初步识别的错报风险包括但不限于：2022年公司内部控制存在重大缺陷、2022年年度财务报告被出具非标准意见、股票被标识*ST在退市压力、证监会立案调查尚未得出结论、实际控制人及其关联方违规占用资金、商誉减值等。
鉴于三盛项目属于高风险项目，项目组初步制定了审计策略和审计计划，其中关于项目时间及人员上的安排拟定如下：
三盛2023年年报审计事项的初步时间安排为2023年11月至年报公告日前：2023年11月执行风险评估、进一步了解被审计单位财务、内部控制状况等预审工作；2023年12月至年报公告日前，实施监盘、函证、控制测试等进一步实质性程序，于年报公告日前完成相关底稿、审核、沟通、总结和正式报告等工作。
上述时间及安排可能随着实际情况及项目进展发生相关调整。鉴于此，本所有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行。
（3）详细说明中审众环所不再担任你公司年审会计师的具体原因，与公司前期沟通过程中是否存在争议事项，并提供中审众环所关于你公司更换年审会计师事项的书面陈述意见。
公司完成实际控制人变更已满一年，公司基于未来战略发展、业务拓展及审计需求的需要，引入新的审计团队一深圳旭泰所开展2023年年报审计工作。公司与中审众环所就2023年年报审计工作进行了沟通，公司已收到中审众环所关于公司更换年审会计师事项的书面陈述意见。
（4）中审众环所对公司2022年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础包括实际控制人及其关联方违规占用资金、商誉减值、持续经营、其他应收款的商业实质及可收回性、证监会立案调查等。请说明旭泰所与中审众环所沟通的具体内容，是否就上述问题进行沟通，如是，请说明沟通的具体情况及拟采取的应对措施。
本所已经向中审众环所就上述事项发出沟通函，中审众环也进行了回复，本所将继续与该所和公司沟通，并在年审过程中重点关注上述事项的进展及改善情况，采取适当的审计程序以获取充分、适当的审计证据。
3、贵所向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；
4、贵所认为该公司确定的收入确认的方法及依据是否符合企业会计准则的相关规定？请说明贵所对该公司报告期内交易额、应收账款及预收账款函证情况，以及对该公司主要客户走访情况及产品终端实现情况、毛利率变动情况所执行的程序；
5、贵所认为该公司成本核算是否准确，是否符合企业会计准则的相关规定？请说明贵所对该公司报告期内存货监盘、产能分析、存货跌价准备测试所执行的程序，以及对采购额、应付账款及预付账款函证情况、供应商走访情况；
6、贵所认为该公司对关联方关系及关联交易的披露是否完整？贵所对关联交易的交易实质和定价公允性所执行的程序有哪些？贵所认为该公司对关联方是否存在重大依赖；
7、贵所对控股股东及其关联方违规占用资金及违规对外担保获取的审计证据的具体情况；
10、贵所无法对该公司其他应收款资金往来的商业实质、债权的可收回性以及该等债权是否构成关联方资金占用作出判断，也无法确定三盛教育公司计提的坏账准备是否充分的判断所执行的程序有哪些？
1、在我们历年审计三盛教育公司财务报表及财务报告内部控制的过程中，是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题。
我们在审计过程中发现该公司部分资金活动、担保活动等内部控制未见内部审核、审批记录，我们认为公司的部分资金活动、担保活动等内部控制存在管理层凌驾于内部控制之上的重大内控缺陷。
审计机构备注：针对公司的部分资金活动、担保活动等内部控制存在管理层凌驾于内部控制之上的重大内控缺陷，我们的审计计划是：
（1）测试日常会计核算过程中做出的会计分录以及编制财务报表过程中做出的其他调整是否适当；
（2）复核会计估计是否存在偏向，并评价产生这种偏向的环境是否表明存在由于舞弊导致的重大错报风险。在复核是否存在偏向时，注册会计师应当：
①评价管理层在做出会计估计时所作的判断和决策是否反映出管理层的某种偏向(即使判断和决策单独看起来是合理的)，从而可能表明存在由于舞弊导致的重大错报风险。如果存在偏向，注册会计师应当从整体上重新评价会计估计；
（3）对于超出被审计单位正常经营过程的重大交易，或基于对被审计单位及其环境的了解以及在审计过程中获取的其他信息而显得异常的重大交易，评价其商业理由(或缺乏商业理由)是否表明被审计单位从事交易的目的是为了对财务信息做出虚假报告或掩盖侵占资产的行为。
（4）访谈相关股东，了解其对内部控制的重视程度，了解股东如何防止管理层凌驾于控制之上，了解公司的组织架构设计，了解相关资金活动、担保活动的内部控制制度并测试该内部控制运行的有效性。
（5）了解公章的内部控制制度，获取重要公司的2023年度公章使用登记台账进行复核，查看是否存在未披露担保。
2、我们在历年提供审计服务中与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧。
我们在历年提供审计服务中，除无法表示意见段所述事项外，我们与该公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在重大意见分歧。
3、如果我们在以往年度就会计、审计等问题的重大意见与公司的管理当局出现过分歧，此种意见分歧是否已在2023年末之前消除。
我所未对该公司开展2023年度预审工作，且尚未针对无法表示意见段所述事项发表消除意见报告，无法判断该无法表示意见段所述事项是否已在2023年末之前消除。
4、我们向该公司治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制的缺陷。
2022年度，公司存在相关方违规占用公司资金，截至2022年12月31日，非经营性资金占用余额66,579.93万元。截至2022年报审计报告出具日（2023年4月26日），尚有20,029.93万元非经营性占用公司资金未归还。
2023年3月，上市公司子公司湖南三盛新能源有限公司通过存单质押的方式又将期后归还的资金4.5亿元定期存单被质押提供外部担保，该担保事项未履行董事会、股东大会等相应审批程序，构成违规担保。
公司上述资金汇出未受公司资金管理制度的制约，导致出现部分内部控制失效行为。
我们在审计过程中已向该公司治理层沟通过上述管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制的缺陷。
（1）该公司2022年度被我所出具无法表示意见审计报告（众环审字号），在我所报告风控管理上被分类为“风险类”上市公司项目，根据我所质量管理办法规定，被定义为“风险类”上市公司项目须在2023年12月31日前完成项目承接保持工作，且均需重新报风控委员会审议是否予以承接。截止2023年11月30日，该公司尚未和我所对接并开展相关的预审工作。我们预计无法在2023年12月31日前完成重新提报风控委员会审议工作，基于时效性，很可能无法满足所内质量管理办法的规定，故决定不予以承接并向该公司提出辞任，并提请该公司尽快更换新所。
（2）该公司完成实际控制人变更已满一年，公司可能基于未来战略发展、业务拓展及审计需求的需要，引入新的审计团队开展2023年年报审计工作。
（1）该公司2022年年度被出具带强调事项段的无法表示意见的审计报告，触发退市新规中的财务类强制退市情形，我们提请后任注册会计师关注，上市公司因触及退市新规中的财务类强制退市情形被实施*ST后，首个会计年度的审计报告意见类型被出具无法表示意见、否定意见或者保留意见的情形，深交所将终止其股票上市交易。
（2）关注2022年报中涉及无法表示意见本期的消除情况，是否已取得充分、恰当的审计证据以消除影响因素。审计报告列示的无法表示意见事项及我们提请后任所需关注事项内容主要包括：
报告期内公司原实际控制人林荣滨、现实际控制人戴德斌均通过其关联企业违规占用资金，截至2022年12月31日，关联方非经营性占用的余额为63,979.93万元；截至本审计报告出具日，尚有18,029.93万元非经营性占用公司资金未归还，此非经营性占用资金的可收回金额具有重大不确定性。由于公司资金管理、关联方往来等方面内部控制运行失效，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断公司为实际控制人的关联企业提供资金金额的完整性以及合理估计其可收回性，我们也无法判断是否还存在其他未披露的实际控制人及其关联方资金占用以及对财务报表可能产生的影响。
截至2022年 12 月 31 日，三盛教育公司其他应收款余额中包括应收深圳金环商贸有限公司的余额为2,600.00万元（账面计提坏账准备130.00万元）。截至本审计报告出具日，尚有2,000.00万元未归还。我们无法获取充分、适当的审计证据对上述资金往来的商业实质、债权的可收回性以及该等债权是否构成关联方资金占用作出判断，也无法确定三盛教育公司计提的坏账准备是否充分，因此我们无法确定是否有必要对上述金额进行调整。
针对第①、②项，我们提请后任所关注，上述实际控制人及其关联方违规占用资金是否在本报告期内收回，关注本期公司针对资金管理、关联方往来等方面内部控制运行的有效性，是否能够合理保证公司资金的完全性、存在性、完整性及实际控制人及其关联方资金占用披露的完整性。
同时，将公司用章管理、关联方交易、对外担保、大额资金往来以及关联方资金往来情况等事项作为重要审计内容，加强对子公司的审计监督力度。
截至2022年12月31日，三盛教育公司合并资产负债表中的商誉账面价值为42,459.88万元，其中41,661.33万元为2022年11月收购子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“麻栗坡天雄”）形成。对因企业合并所形成的商誉，三盛教育公司管理层（以下简称管理层）将麻栗坡天雄作为独立的现金产生单元，在每年年度终了对其商誉进行减值测试。由于子公司麻栗坡天雄自2022年12月起因环保和安全生产事项一直处于停工状态，截至报告出具日，麻栗坡天雄尚未启动复工复产。因复工涉及较多因素，我们无法预估停工事项可能对子公司持续经营造成的影响，我们无法确定是否有必要对此项商誉减值事项进行调整，也无法确定应调整的金额。
我们提请后任所关注，公司针对收购麻栗坡天雄新材的商誉是否存在减值迹象进行测算，并聘请专业评估机构做评估确认。
2022年度、2021年度、2020年度三盛教育公司归母净利润分别为人民币-2.37亿元、-1.63亿元、-7.14亿元，已连续三年亏损；子公司麻栗坡天雄自 2022年 12 月起处于停工状态，截至报告出具日，麻栗坡天雄尚未启动复工复产。同时我们注意到，截至 2022 年 12 月 31 日三盛教育公司货币资金为人民币 7.63亿元（公司于2022年12月31日收到福州静莲商贸有限公司往来款6亿元，于2023年1月1日将6亿元转回福州静莲商贸有限公司，扣除6亿元往来款的影响后，货币资金实际仅为人民币 1.63亿元）；其他应收款中非经营性占用资金余额6.66亿元、短期借款为人民币 2.3 亿元，其中2亿元借款期后发生逾期；上述情况连同后附财务报表附注“二、2”所述的其他事项，三盛教育公司管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但三盛教育公司的持续经营仍存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断三盛教育公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。
我们提请后任所关注，公司管理团队和基层员工是否保持相对稳定，各业务板块保持是否正常生产经营，麻栗坡天雄新材是否已全面复工复产，并盘活集团货币资金，提升公司持续经营能力，保持持续盈利性。
如财务报表附注“十三、2所述，三盛教育公司于2022年11月2日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案通知书》（编号：证监立案字0142022031号、证监立案字0142022030号）。因公司涉嫌信息披露违法违规被立案调查。截止本审计报告出具日，三盛教育公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。我们无法判断立案调查的结果及其对公司财务报表可能会产生的影响。
我们提请后任所关注，本报告期及期后目前涉及的中国证券监督管理委员会立案事项的进展及结案情况。公司是否按照《企业会计准则》的相关规定进行账务处理。
（3）沟通函中涉及其他沟通内容提请贵所在2023年年报审计过程中按照审计准则的规定执行审计程序并获取审计证据。
（5）结合你公司风险情况及旭泰所已购买执业保险合同的主要条款，说明旭泰所已提取的执业风险基金、已购买的执业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并结合其自身财务状况量化评估其是否具备承担连带赔偿责任的能力。
旭泰所已购买500万元的职业保险和计提348万元的职业风险基金。职业风险基金计提及职业保险购买符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）等规定。
（6）说明你公司在选择旭泰所的过程中，董事会、审计委员会、监事会对评价旭泰所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程序和结果，并说明程序是否充分、结论是否客观。
公司回复：董事会、审计委员会、监事会审慎核查和评估了旭泰所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力，相关的核查程序如下：
（1）通过中国证券监督管理委员会、中国注册会计师协会、中国执行信息公开网等网站查阅旭泰所基本信息和诚信信息、证券服务业务备案信息以及会计师的诚信信息等情况。
（2）通过巨潮资讯网查阅其他上市公司聘任旭泰所为年审机构的公告等情况，了解以往为其他公司可以提供审计服务工作中，是否能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计，是否具有较强的专业能力。
（3）检查旭泰所的营业执照、执业证书、信用等级证书、质量服务诚信证书、信用报告、拟签字注册会计师执业证照等。
