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　　VIE架构，是通过签署协议，最终实现国内公司财务报表可以并入境外上市公司（开曼公司），同时最终结果是开曼公司对国内实体经营公司拥有控制权。控制协议文本一般包含《独家业务合作协议》、《独家购买权协议》、《借款协议》、《股权质押协议》、《委托授权书》、《确认及承诺函》及《配偶承诺函》等多项内容。那么这些协议的具体长啥样子呢？本文提供了一些模板的参考。

　　独家业务合作协议是由境内外商独资企业与境内实体经营公司（又称VIE公司）签署。境内外商独资企业作为VIE公司的独家服务提供者向VIE公司提供全面的技术上的支持、咨询服务和其他服务，VIE公司就上述服务向境内外商独资企业支付服务费，境内外商独资企业对在双方履行本协议过程中产生、创造或开发的任何和所有知识产权或非货币性资产均享有独占的和排他的所有权、权利和利益。

　　独家购买权协议是由境内外商独资企业、VIE公司、VIE公司股东签署。境内外商独资公司能够随时从VIE公司股东处购买其届时所持有的VIE公司的全部或部分股权。VIE公司股东未经境内外商独资企业的事先书面同意，不出售、转让、抵押或以其他方式处置其拥有的VIE公司的股权。

　　通过境内外商独资企业与VIE公司各股东订立的借款协议，境内外商独资企业为股东提供借款，VIE公司股东用该笔借款用于VIE公司的出资或增资，促进VIE公司的资本化和运营发展。借款协议通常包括还款方式的限制、加速还款条款，以促进VIE公司结构整体的执行等。

　　股权质押协议是由境内外商独资企业、VIE公司、VIE公司股东签署。VIE公司股东以其在VIE公司中拥有的全部股权向境内外商独资企业就VIE公司和VIE公司股东履行独家业务合作协议、独家购买权协议、借款合同和授权委托书项下的义务做出质押担保。

　　委托授权书是由VIE公司股东签署。授权境内外商独资企业或境内外商独资企业指定人作为其唯一的排他的代理人就有关VIE公司股权的事宜全权代表该股东行使相关权利。VIE股东还需要承诺在任何可能会影响其形式股东权利的情况下，任何其他人都不会在任何情况下以任何方式采取任何影响其履行义务的行动。

　　此外VIE股东的配偶也需要签署《配偶承诺函》或《配偶知情同意函》：其配偶现在和将来持有的VIE公司的股权及其附带的任何权益是其配偶的个人财产，不构成其与其配偶的夫妻共同财产。2010年，土豆网在冲击纳斯达克上市前夕，CEO的前妻提出诉讼保全，要求分割婚姻存续期间的财产，导致公司股权被部分冻结，土豆上市进程也被搁置半年有余，错过了最佳的上市时机。《配偶承诺函》一签，股东夫妻共同财产分割纠纷就不会对公司股权架构产生重大影响了。

　　股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。股权代持协议指代为持有股份、享有股权的委托协议书。产生代持股的原因有多种，可能是真实的出资人不愿意公开自己的身份，或者是为了规避经营中的关联交易、找别人代持股，或者是为了规避国家法律对某些行业持股上限的限制，也可能是有的公司对股东身份有特别的要求。但是，不管基于什么目的，代持股份必然在委托人和受托人之间形成一份股份代持协议书。

　　VIE结构下，境内外商独资企业作为VIE结构下集团公司的技术中心和研发中心，向内资企业来提供独家技术开发、咨询和服务，作为境内外商独资公司可以提供前述行为的对价，同时内资公司有义务向境内外商独资企业支付技术咨询费的相关联的内容。一般而言，该技术咨询费的定价应为内资公司所取得的全部营业收入扣除必要合理成本后的全部数额，以实现从利润转移方面能达到境内外商独资企业对内资公司的控制，作为VIE控制协议的重要组成部分。目前起草的独家技术开发、咨询和服务协议基于以下的假设:(1)VIE架构下存在两个境内公司，一个是持有集团公司运营牌照的内资公司，另一个是境外公司在境内投资设立的外商独资企业(境内外商独资企业);(2)境内外商独资企业通过VIE协议对内资公司的股权、投票权、现金流等方面实施控制。

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