中信证券股份有限公司受上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）的委托，担任本次上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）收购凯赛生物的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关法律法规，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中信证券股份有限公司出具的本财务顾问报告是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及一致行动人提供，收购人及一致行动已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对凯赛生物的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关联的内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的别的方面发表意见。
4、对于对本报告至关重要而又没办法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业相关知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他相关的单位出具的意见、说明及别的文件做出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）及一致行动人以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
《中信证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限 公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报 告》
上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙），原拟设立时， 收购人拟定名称为上海曜勤生物科学技术合伙企业（有限合 伙），经最终工商核准后，收购人名称确定为上海曜修生 物技术合伙企业（有限合伙）
凯赛生物产业有限公司/ Cathay Industrial Biotech Ltd.
上市公司向上海曜修发行不超过 153,595,531股（含本 数）的股份
上海曜修获得 CIB以 116,655,640股上市公司股份作为份 额出资款；上海曜修以现金的方式认购上市公司不超过 153,595,531股（含本数）的股份，假设按发行数量上限 153,595,531股计算，前述事项完成后，收购人将持有上 市公司 36.67%的股份
《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 16号 ——上市公司收购报告书》
说明：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间有几率存在尾差。
1、本财务顾问已依规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内部机构审查，并获得通过。
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
6、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人签署协议，本次收购后需就本次收购对收购人进行持续督导，将积极履行持续督导责任。
收购人及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《16号准则》等有关规定法律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》。在该《收购报告书》中，收购人及其一致行动人对收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况等内容进行了详细披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人按照规定的内容与格式制作申报文件进行了指导，并对《收购报告书》的内容进行了核查和验证。
本财务顾问核查后认为：收购人及其一致行动人披露的《收购报告书》未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
本次收购系上市公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过上海曜修继续增持股份。本次收购的目的主要系上海曜修看好上市公司及合成生物学产业的发展前景，通过获得 CIB股权出资及认购上市公司向特定对象发行股票的方式增持上市公司股份，进一步增强对上市公司的控制权，助力公司把握行业发展机遇，优化资本结构。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购目的明确、理由充分，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、关于收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 （一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有相关证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的基本情况进行核查。
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律和法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
本次收购系上市公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过上海曜修继续增持股份。本次收购中，CIB将其持有的上市公司 116,655,640股人民币普通股 A股股份及由此所衍生的股东权益向收购人出资，不涉及资金支付。本次收购中，收购人以现金的方式认购上市公司不超过 153,595,531股（含本数）的股份，认购资金来自于合伙人在之一招商局集团的货币出资。本次收购中认购上市公司新发行股份资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的其他关联方的情形，收购人亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次收购的履约能力。
（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购后，收购人成为上市公司控股股东。收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人相关负责人已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对避免同业竞争、规范和减少关联交易等事项已出具了专项承诺。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务的核查 经核查，本财务顾问认为：除按要求披露的内容外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人的董事及相关负责人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本财务顾问根据《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，在本次收购的过程中，对收购人的相关负责人员进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的辅导。前述人员已熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告签署日，上海曜修的执行事务合伙人为上海曜建，实际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭。
本次收购前，收购人未持有上市公司股份；CIB持有上市公司 165,199,321股股份，持股比例为 28.32%；济宁伯聚持有上市公司 6,881,308股股份，持股比例为 1.18%；济宁仲先持有上市公司 6,802,865股股份，持股比例为 1.17%；济宁叔安持有上市公司 893,333股股份，持股比例为 0.15%。收购人及一致行动人持股比例合计为 30.82%。
本次收购方式为收购人获得 CIB以 116,655,640股上市公司股份作为上海曜修的出资款。同时，收购人以现金的方式认购上市公司不超过 153,595,531股（含本数）的股份，假设按发行数量上限 153,595,531股计算，收购人将持有上市公司 36.67%的股份。
本次收购完成后，假设上市公司发行 153,595,531股股份，则收购人持有上市公司 270,251,171股股份，持股比例为 36.67%；CIB持有上市公司 48,543,681股股份，持股比例为 6.59%；济宁伯聚持有上市公司 6,881,308股股份，持股比例为 0.93%；济宁仲先持有上市公司 6,802,865股股份，持股比例为 0.92%；济宁叔安持有上市公司 893,333股股份，持股比例为 0.12%。收购人及一致行动人持股比例合计为 45.24%。
本次收购中，CIB将其持有的上市公司 116,655,640股人民币普通股 A股股份及由此所衍生的股东权益向收购人出资，不涉及资金支付。本次收购中，收购人以现金的方式认购上市公司不超过 153,595,531股（含本数）的股份，认购资金来自于其合伙人之一招商局集团的货币出资。
收购人出具了《承诺函》，就本次认购资金来源等内容承诺如下：本企业用于认购本次发行股份的资金来源为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排；本企业的合伙人均为发行人的关联方，除该等合伙人对本企业的实缴出资外，不存在直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；本企业为发行人实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）先生控制的企业，本企业认购本次发行股份的资金来源于合伙人的实缴出资款，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本企业认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金不来源于股权质押，发行完成后发行人控股股东、实际控制人不存在高比例质押风险以及对公司控制权的影响。
因此，本财务顾问认为，本次收购中股权出资部分不涉及收购对价的支付；上海曜修本次认购上市公司股份资金全部来源于自有资金及合法自筹资金。
2023年 6月 25日，CIB董事会审批同意，将以其持有的 116,655,640股公司股票向上海曜修作价出资。
2023年 6月 25日，上海曜修执行事务合伙人上海曜建同意，待上海曜修设立完成后，认购上市公司向特定对象发行股份事项。
2023年 6月 25日，上市公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等相关议案，上海曜修与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2023年 7月 21日，上市公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次发行有关的议案。
2023年 8月 17日，上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
2024年 6月 4日，上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司 2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。2024年 6月 27日，2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司 2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12个月，即延长至 2025年 7月 19日。
2024年 7月 29日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。
2024年 11月 8日，上市公司收到上交所出具的《关于上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为：上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本所将在履行相关程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。
2024年 12月 3日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（（证监许可〔2024〕1662号）（注册生效日期为 2024年 11月 25日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为 12个月。
2024年 12月 16日，CIB与上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）签署《股票出资协议之补充协议暨股份转让协议》。
本次收购尚需 CIB以其持有部分上市公司股份向收购人出资取得上交所合规确认并完成过户登记及完成凯赛生物股份发行相关登记等手续。
经核查，截至本财务顾问报告签署日，在本次收购期间，上市公司的主要管理人员并未发生重大变化，且本次收购后，实际控制人未发生变化。收购人暂无在过渡期内对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。
因此，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影响。
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无在未来 12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
本次收购完成后，招商局集团做为上海曜修的合伙人之一将有权通过上海曜修推荐 1名董事作为上市公司副董事长及董事会战略委员会委员候选人、同时将有权推荐 1名人选作为副总裁候选人。截至本财务顾问报告签署日，除前述可能变更的情形外，收购人及一致行动人尚无具体的调整计划，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
收购人及其一致行动人如果在未来十二个月内根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事和高级管理人员进行其他调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利并履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本财务顾问报告签署日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外以及上述因调整董事人员修改公司章程外，收购人及其一致行动人无对上市公司章程进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改上市公司章程，上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，收购人及其一致行动人如果在未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人的上述后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次收购后，收购人及其一致行动人将依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
收购人、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。
为避免今后与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，上海曜修向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：“本企业及本企业控制的其他企业目前未从事与发行人相同或相似的业务。本企业及本企业控制的其他企业将来也不从事与发行人现在及将来可能进行的（包括公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
上述承诺在本企业作为公司控股股东或能够对公司产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。本企业将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本企业将同时采取或接受以下措施：
（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉； （3）停止在公司处获得股东分红（如有）；
实际控制人 XIUCAI LIU家庭在凯赛生物IPO时已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，实际控制人将继续履行前述承诺。前述承诺主要内容如下：
本人及本人控制的其他企业将来也不从事与发行人现在及将来可能进行的（包括公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
上述承诺在本人作为公司实际控制人或能够对公司产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。
本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人将同时采取或接受以下措施：
（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉； （3）停止在公司处获得股东分红（如有）和薪酬（如有）；
在本次发行发生之日前 12个月内，及本次发行相关协议生效后 12个月内，招商局集团将间接持有凯赛生物5%以上股份的企业，属于凯赛生物为关联方。
本次收购完成后，招商局集团与上市公司为执行相关合作协议，关联交易将有所增加。招商局集团与上市公司就前述交易已约定按市场化方式运作。
上海曜修系上市公司实际控制人控制的企业。上海曜修认购上市公司发行股份的行为构成关联交易。本报告书签署之日前 24个月内，除上述认购上市公司发行股份的行为及收购人实际控制人因担任上市公司董事长及总裁领取薪酬外，收购人及其一致行动人与上市公司不存在关联交易。
为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，上海曜修以书面形式向上市公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免和减少与凯赛生物之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以和规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭在凯赛生物IPO时已向公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容与本次收购人上海曜修出具的承诺内容一致，将继续履行前述承诺。
经核查，并经收购人声明，除本次拟认购上市公司股份外，收购人及其一致行动人及其董事、主要负责人不存在与上市公司及子公司进行合计金额高于3,000万元的交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
经核查，并经收购人声明，截至本财务顾问报告签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，并经收购人声明，在本财务顾问报告签署之日前 24个月内，收购人及其一致行动人未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。
经核查，并经收购人声明，截至本财务顾问报告签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 收购人已承诺，本次因认购上市公司向特定对象发行所获得的上市公司股份，自发行结束之日起 60个月内不转让；不存在其他补偿安排。
经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊条件，不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其他安排，收购人在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查 （一）收购人及其一致行动人前 6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据有关主体出具的声明函，本次收购事项前 6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次收购前，上海曜修未持有上市公司股份。本次收购完成后，上海曜修持有的凯赛生物股份将超过凯赛生物已发行股份的 30%。
上市公司第二届董事会第九次会议和 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。同时，收购人承诺自本次发行结束之日起 60个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。
收购人已经聘请上海市锦天城律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。
本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）财务顾问在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 经核查，中信证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，收购人在本次收购项目中除聘请中信证券担任财务顾问及聘请上海市锦天城律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，本财务顾问认为，收购人根据中国证监会的有关规定编制了《收购报告书》，对其基本情况、收购目的、收购方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关法人及自然人买卖上市公司股份的情况等进行了披露，收购报告书符合《收购管理办法》《16号准则》等有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
综上所述，本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定之情形，收购人可以免于发出要约；本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签章页）
上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）以及一致行动人Cathay Industrial Biotech Ltd.、济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、济宁市仲先 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、济宁市叔安企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）
通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 √ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
本次收购方式为收购人获得CIB以116,655,640股上市公司股份作为上海曜修 的出资款。同时，收购人以现金的方式认购上市公司不超过153,595,531股 （含本数）的股份，假设按发行数量上限153,595,531股计算，收购人将持 有上市公司36.67%的股份。CIB持有上市公司48,543,681股股份，持股比例 为6.59%；济宁伯聚持有上市公司6,881,308股股份，持股比例为0.93%；济 宁仲先持有上市公司6,802,865股股份，持股比例为0.92%；济宁叔安持有上 市公司893,333股股份，持股比例为0.12%。收购人及一致行动人持股比例合 计为45.24%。
收购人身份（收购人如为法 人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则 直接填写1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住 所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制 关系，包括投资关系及各 层之间的股权关系结构 图，及收购人披露的最终 控制人（即自然人、国有
资产管理部门或其他最终 控制人）是否清晰，资料 完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实 际控制人的核心企业和核心 业务、关联企业，资料完 整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、 监事、高级管理人员（或者 主要负责人）的身份证明文 件
上海曜修证券账户号码 : B886952848 CIB账户号码：B884017163 济宁伯聚账户号码： B883345589 济宁仲先账户号码： B883347573 济宁叔安账户号码： B883346137
（如为两家以上的上市公司 的控股股东或实际控制人） 是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上 市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等 其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制 人及控制方式与实际情况 是否相符（收购人采用非 股权方式实施控制的，应 说明具体控制方式）
收购人披露的姓名、身份 证号码、住址、通讯方式 （包括联系电话）与实际 情况是否相符
收购人披露的由其直接或间 接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是 否与实际情况相符
（如为两家以上的上市公司 的控股股东或实际控制人） 是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上 市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等 其他金融机构的情况
收购人是否具有银行、海 关、税务、环保、工商、 社保、安全生产等相关部 门出具的最近3年无违规证 明
如收购人设立未满3年，是 否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、 安全生产等相关部门出具 的收购人的控股股东或实 际控制人最近3年的无违规 证明
收购人上海曜修及其执行事 务合伙人成立均未超3年。通 过网络核查，截至本财务顾 问报告签署之日，上海曜修 及其执行事务合伙人自成立 以来不存在重大违法违规行 为；收购人已就最近3年不存 在重大违法违规行为出具了 相关说明。
收购人及其实际控制人、 收购人的高级管理人员最 近5年内是否未被采取非行 政处罚监管措施，是否未 受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑 事处罚
收购人是否未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁，诉讼或者仲裁的结果
被收购人控制其他上市公司 的，是否不存在因规范运作 问题受到证监会、交易所或 者有关部门的立案调查或处 罚等问题
被收购人控制其他上市公司 的，是否不存在因占用其他 上市公司资金或由上市公司 违规为其提供担保等问题
收购人及其实际控制人是 否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资 源、环保等其他监管部门 列入重点监管对象
收购人是否已按照《上市公 司收购管理办法》第五十条 的规定提供相关文件
上海曜修为本次收购事项主 体，收购人及其一致行动人 均受同一实际控制人控制
收购人是否说明采取一致行 动的目的、一致行动协议或 者意向的内容、达成一致行 动协议或者意向的时间
不适用（收购人及其一致行 动人均受同一实际控制人控 制，因此属于一致行动人）
收购人董事、监事、高级管 理人员是否熟悉法律、行政 法规和中国证监会的规定
收购人为法人或者其他组织 的，是否已披露其做出本次 收购决定所履行的相关程序 和具体时间
以现金支付的，根据收购 人过往的财务资料及业 务、资产、收入、现金流 的最新情况，说明收购人 是否具备足额支付能力
上海曜修以现金的方式认购 上市公司不超过153,595,531 股（含本数）股份的资金来 源于为其合伙人之一招商局 集团的出资
除收购协议约定的支付款 项外，收购人还需要支付 其他费用或承担其他附加 义务的，如解决原控股股 东对上市公司资金的占 用、职工安置等，应说明 收购人是否具备履行附加 义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵 扣收购价款的，收购人是否 已提出员工安置计划
如存在以资产抵扣收购价 款或者在收购的同时进行 资产重组安排的，收购人 及交易对方是否已履行相 关程序并签署相关协议
收购人是否不存在就上市 公司的股份或者其母公司 股份进行质押或者对上市 公司的阶段性控制作出特 殊安排的情况；如有，应 在备注中说明
收购人如是专为本次收购 而设立的公司，通过核查 其实际控制人所控制的业 务和资产情况，说明是否 具备持续经营能力
如实际控制人为自然人，且 无实业管理经验的，是否已 核查该实际控制人的资金来 源
基于收购人自身的业务发 展情况及经营管理方面的 经验和能力，是否足以保 证上市公司在被收购后保 持正常运营
收购人所从事的业务、资产 规模、财务状况是否不存在 影响收购人正常经营管理被 收购公司的不利情形
收购资金是否不是来源于 上市公司及其关联方，或 者不是由上市公司提供担 保、或者通过与上市公司 进行交易获得资金的情况
CIB将其持有的上市公司 116,655,640股人民币普通股 A股股份及由此所衍生的股 东权益向收购人出资，不涉 及资金支付。上海曜修以现 金的方式认购上市公司不超 过153,595,531股（含本数） 股份的资产金额来源于为其合伙 人之一招商局集团的出资， 招商局集团系上市公司关联 方
如收购资金来源于借贷， 是否已核查借贷协议的主 要内容，包括借贷方、借 贷数额、利息、借贷期 限、担保及其他重要条 款、偿付本息的计划（如
收购人为法人或者其他组织 的，在收购报告书正文中是 否已披露最近3年财务会计 报表
上海曜修及其执行事务合伙人 同属于为本次收购而设立的主 体，尚未开展实质经营业务， 无三年的财务数据。收购报告 书已披露一致行动人最近3年 财务会计报表
收购人最近一个会计年度 的财务会计报表是否已经 具有证券、期货从业资格 的会计师事务所审计，并 注明审计意见的主要内容
如截至收购报告书摘要公告 之日，收购人的财务状况较 最近一个会计年度的财务会 计报告有重大变动的，收购 人是否已提供最近一期财务 会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成 立不足一年或者是专为本 次收购而设立的，是否已 比照上述规定披露其实际 控制人或者控股公司的财 务资料
不适用。上海曜修系专为本 次收购设立的合伙企业，其 执行事务合伙人同属于为本 次收购专门设立的主体。上 海曜修之执行事务合伙人尚 未开展经营，无相关财务数 据。
收购人为境外投资者的，是 否提供依据中国会计准则或 国际会计准则编制的财务会 计报告
收购人因业务规模巨大、 下属子公司繁多等原因难 以按要求提供财务资料 的，财务顾问是否就其具 体情况进行核查
协议收购的双方是否对自 协议签署到股权过户期间 公司的经营管理和控制权 作出过渡性安排
被收购公司是否未为收购 人及其关联方提供担保或 者与其进行其他关联交易
是否可以确认在分期付款 或者需要履行要约收购义 务的情况下，不存在收购 人利用上市公司资金、资 产和信用为其收购提供财 务资助的行为
以非现金资产认购的，是 否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业 资格的会计师事务所审计 的财务会计报告，或经具 有证券、期货从业资格的 评估机构出具的有效期内 的资产评估报告
非现金资产注入上市公司 后，上市公司是不是具备持续 盈利能力、经营独立性
上市公司及其关联方在最 近24个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的 企业（上市公司除外）不 存在资金、业务往来
如还款资金来源于上市公司 奖励基金的，奖励基金的提 取是否已经过适当的批准程 序
该法人或者其他组织的章 程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权 的其他特殊安排
以员工安置费、补偿费作为 员工持股的资金来源的，经 核查，是否已取得员工的同 意
外资收购（注意：外资收购 不仅审查5.9，也要按全部要 求核查。其中有无法提供 的，要附加说明以详细陈述 原因）
外国战略投资者是否符合商 务部、证监会等五部委联合 发布的2005年第28号令规定 的资格条件
外国战略投资者是否能够 提供《上市公司收购管理 办法》第五十条规定的文 件
如涉及控股股东增资扩股引 入新股东而导致上市公司控 制权发生变化的，是否已核 查向控股股东出资的新股东 的实力、资金来源、与上市公 司之间的业务往来、出资到位 情况
如控股股东因其股份向多 人转让而导致上市公司控 制权发生变化的，是否已 核查影响控制权发生变更 的各方股东的实力、资金 来源、相互之间的关系和 后续计划及相关安排、公 司章程的修改、控股股东 和上市公司董事会构成的 变化或可能发生的变化等 问题；并在备注中对上述 情况予以说明
如控股股东的实际控制人以 股权资产作为对控股股东的 出资的，是否已核查其他相 关出资方的实力、资金来 源、与上市公司之间的业务、 资金和人员往来情况，并在备 注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股 股东改制的，应当结合改 制的方式，核查改制对上 市公司控制权、经营管理 等方面的影响，并在备注 中说明
收购人是否未通过投资关 系、协议、人员、资金安 排等方式控制被收购公司 控股股东而取得公司实际 控制权
收购人是否未通过没有产 权关系的第三方持有被收 购公司的股份或者与其他 股东就共同控制被收购公 司达成一致行动安排，包 括但不限于合作、协议、 默契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股 东改制的，应当核查参与 改制的各投资者之间是否
履行各项程序的过程是否 符合有关法律、法规、规 则和政府主管部门的要求
收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行 重大调整
收购人及其一致行动人无在 未来12个月改变上市公司主 营业务或对上市公司主营业 务作出重大调整的明确计 划。
收购人在未来12个月内是 否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或 合作的计划，或上市公司 拟购买或置换资产的重组 计划
是否不会对上市公司董事 会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以 说明
本次收购完成后，招商局集 团做为上海曜修的合伙人之 一将有权通过上海曜修推荐1 名董事作为上市公司副董事 长及董事会战略委员会委员 候选人、同时将有权推荐1名 人选作为副总裁候选人。截 至本财务顾问报告签署日， 除前述可能变更的情形外， 收购人及一致行动人尚无具 体的调整计划，也没有与其 他股东之间就董事、高级管 理人员的任免存在任何合同 或者默契。 收购人及其一致行动人如果
在未来十二个月内根据上市 公司的实际需要对上市公司 现任董事和高级管理人员进 行其他调整的，收购人及其 一致行动人将严格按照相关 法律和法规的要求，依法行使 股东权利并履行相关批准程 序和信息披露义务。
是否拟对可能阻碍收购上 市公司控制权的公司章程 条款进行修改；如有，在 备注中予以说明
是否拟对被收购公司现有 员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以 说明
收购完成后，收购人与被 收购公司之间是否做到人 员独立、资产完整、财务 独立
收购人与上市公司之间是 否不存在持续的关联交 易；如不独立（例如对收 购人及其关联企业存在严 重依赖），在备注中简要 说明相关情况及拟采取减 少关联交易的措施
与上市公司之间的同业竞 争问题：收购完成后，收 购人与被收购公司之间是 否不存在同业竞争或者潜 在的同业竞争；如有，在 备注中简要说明为避免或 消除同业竞争拟采取的措 施
九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会 申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
已承诺本次认购的上市公 司新增股份自发行结束之 日起60个月内不得转让
十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收 购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人以终止被收购公司 的上市地位为目的而发出 的全面要约，是否就公司 退市后剩余股东的保护作 出适当安排
披露的要约收购方案，包 括要约收购价格、约定条 件、要约收购的期限、要 约收购的资金安排等，是 否符合《上市公司收购管 理办法》的规定
支付手段为现金的，是否 在作出要约收购提示性公 告的同时，将不少于收购 价款总额的20%作为履约 保证金存入证券登记结算 机构指定的银行
收购人如以在证券交易所 上市的债券支付收购价款 的，在收购完成后，该债 券的可上市交易时间是否 不少于1个月
收购人如以在证券交易所 上市交易的证券支付收购 价款的，是否将用以支付 的全部证券交由证券登记 结算机构保管（但上市公 司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易 所上市交易的证券支付收 购价款的，是否提供现金 方式供投资者选择
收购人（包括股份持有 人、股份控制人以及一致 行动人）各成员以及各自的董 事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）在报告日前 24个月内，是否未与下列当 事人发生以下交易
是否未与上市公司、上市 公司的关联方进行合计金 额高于3000万元或者高于 被收购公司最近经审计的 合并财务报表净资产5%以上 的资产交易（前述交易按累 计金额计算）
是否未与上市公司的董 事、监事、高级管理人员 进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易
是否不存在对上市公司有 重大影响的其他正在签署 或者谈判的合同、默契或 者安排
经对收购人（包括一致行 动人）、收购人的董事、 监事、高级管理人员及其 直系亲属、为本次收购提 供服务的专业机构及执业 人员及其直系亲属的证券 账户予以核查，上述人员是 否不存在有在本次收购前6 个月内买卖被收购公司股票 的行为
上市公司实际控制权发生转 移的，原大股东及其关联企 业存在占用上市公司资金或 由上市公司为其提供担保等 问题是否得到解决如存在， 在备注中予以说明
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内 容真实、准确和完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等法律、法规 对上市公司收购信息公开披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。综上所述，本财 务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及主体资格符合《收购管理办法》
的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损 害上市公司及其股东的利益。 （未完）
