第一条 为了加强完善海尔智家股份有限公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市企业独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及其它相关法律和法规、规范性文件，以及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，制定本制度。
第二条 独立董事（即“独立非执行董事”）是指符合有关监督管理要求，不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者别的可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事一定要有公司证券上市地证券监督管理的机构及证券交易所要求的独立性。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关规定法律法规、《独立董事管理办法》、公司证券上市地上市规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度第十一条所要求的独立性；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；
（六）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所规定和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 担任本公司独立董事或成为本公司独立董事候选人应符合下列法律、行政法规、部门规章和公司证券上市地上市规则的要求：
（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （五）中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（七）其他法律、行政法规、部门规章规定和公司证券上市地上市规则规定的情形。
第七条 本公司独立董事候选人应当具有良好的个人品德，应符合证券上市地监管机构的相关规则要求。
第八条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在 3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。
第九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前 5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）现为或建议委任其出任独立董事日期之前两年内在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业处任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）现为或建议委任其出任独立董事日期之前两年内为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12个月内曾经具有第（一）至（三）、（五）项所列举情形之一的人员；
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
被提名人应当就其是否符合法律和法规及证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被公司证券上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。对于公司证券上市地证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十七条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应立即停止履职并辞去职务。未按期辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即解除其职务。
因独立董事因触及前款规定提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起 60日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《独立董事规则》及公司证券上市地上市规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
（二）对本制度第二十条第一款、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所规定及《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件、公司证券上市地上市规则及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（六）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所规定和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向公司证券上市地证券监管机构及证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（四）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、环境、社会及管治等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
第二十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（三）法律法规、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（四）法律法规、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。通知方式包括专人送达、开日期、召开地点、召开方式、拟审议事项和发出通知的日期。
第三十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。
第三十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录， 会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（五）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十三条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
第三十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第三十七条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十八条 独立董事发现上市企业存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查： （一） 重要事项未按规定履行审议程序；
第三十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第四十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向公司证券上市地证券监督管理的机构及证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向公司证券上市地证券监督管理的机构及证券交易所报告。
第四十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第四十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十五条 企业能建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理的机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监督管理的机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。
